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中国化工豪掷41亿争夺天科股份控制权

控制权争夺再起波澜,继5月增持天科股份(600378.SH)后,中国化工集团公司(以下简称“中国化工”)再抛要约收购计划。

7月22日晚,停牌一个多月的天科股份发布了要约收购报告书摘要。中国化工拟通过全资子公司中国化工资产公司(以下简称“中化资产”),向天科股份全体流通股股东发出部分要约收购1741.94万股,占上市公司总股本的5.86%,再加之此前合计持有上市公司29.14%的股权,中国化工持有天科股份的比例将达35%。远远超过持股23.19%的第一大股东盈投控股。

在中国化工和盈投控股股权暗战之际,今年北京军海脑病医院治疗技术一季度三家券商的加入也让天科股份的控制权之争增添了更多变数。

股权争夺战升级

据天科股份公告显示,公司实际控制突发癫痫病发作急救人中国化工拟通过中化资产对上市公司全体大连治疗癫痫病最好的医院股东发出部分要约收购,要约收购价为12.85元/股,共计收购1741.94万股,占总股本的5.86%,最高耗资2.24亿元。所需收购资金全部为中化资产自有或自筹资金。

此前,中化资产已于5月20日增持公司1480.78万股,占总股本的4.98%。公告显示,增持主要通过上证所大宗交易系统进行,买入价为12.65元/股,耗资1.87亿元。

短短两个多月的时间,中化资产斥资逾4.1亿元买入天科股份的行为令人惊叹。公告还称,不排除收购人在未来12个月内进一步增持天科股份权益的可能性。

据了解,此前中国化工通过控股子公司中国昊华化工集团股份有限公司(以下简称“昊华集团”)、中化资产、中化化工科学技术研究总院、中蓝晨光化工研究设计院有限公司、中橡集团炭黑工业研究设计院分别持有天科股份23.13%、4.98%、0.34%、0.34%、0.34%股权,合计控股8659.82万份,持股比例为29.14%,是上市公司实际控制人。

尽管公告称,此次要约收购文件尚须报中国证监会审核,具有相当的不确定性。但据公告披露,目前要约收购文件已经通过了国务院国资委、中国化工的同意。

对于中国化工近几个月的增持行为,业内人士皆认为是中国化工对天科股份第一大股东盈投控股的反击。

公开资料显示,天科股份上市初期,其第一大股东为西南化工研究设计院。2007年10月,西南化工研究设计院将持有的上市公司5682.1293万股股权(占比23.13%)划转给昊华集团。此次股权划转后,昊华集团成为公司新任大股东。

不过,昊华集团的控股地位在2013年9月遭遇挑战。当年9月4日,天科股份第二大股东盈投控股在时隔近5年后,再次增持公司股份100.13万股(占公司总股本的0.34%)。此次增持后,盈投控股持有天科股份6891.77万股,占公司总股本的23.19%,一举上位成为天科股份第一大股东。不过,其持股仍然落后于昊华集团及其一致行动人(合计持有7179.04万股,占比24.16%)。

随着两大股东的持股数不相上下,其矛盾亦开始激化。今年4月17日举行的天科股份股东大会上,盈投控股提出两项修改《公司章程》有关条款的临时提案。其一是修改利润分配政策,在原分配政策基础上特别增加“现金分红优于其他方式”;其二是建议修改原来的“董事长为公司法定代表人”,改由总经理担任。不过,第二项提案因昊华集团方面反对而未获通过。

与此同时,双方代表还在股东大会上就相关问题展开激辩,当天,盈投控股股东代表杨奋勃在会上表示,作为公司实际控制人的关联方,西南化工研究设计院与上市公司的主业基本一致,存在同业竞争的隐患。

盈投控股认为,由于上市公司由董事长古共伟担任法人代表,但古共伟又是西南化工研究设计院的法人代表,双方同业竞争关系的存在,不利于公司治理和项目招投标,因此希望实际控制人予以重视,并拿出切实可行的解决方案。

天科股份2014年经营计划显示,预计今年关联交易将大幅上升,达1.13亿元,是2013年的实际关联发生交易额的2.72倍。而在同业竞争方面,双方在近期的项目招投标上,与关联方西南化工研究设计院的隐性同业竞争也有所暴露。

对此,中国化工股东代表王晓东解释,天科股份与西南化工研究设计院的关联关系是历史原因造成,但均是按照相关的法律法规进行了操作和信息披露,属于公平交易,并不损害上市公司的利益。天科股份的主业均是从西南化工设计研究院剥离出来的,西南化工设计研究院在产品研发和创新上,也一直在避免双方的同业竞争,且开发出的配套产品,都是以与天科股份合作的形式,将项目交给天科股份运作,而西南化工研究设计院仅收取相关的技术服务费。

三券商推波助澜?

公开资料显示,创立于2004年的盈投控股有限公司,总部位于深圳福田区,注册资本2亿元。公司致力于高成长性、高科技、资源类企业及金融机构的股权投癫痫病确诊需要做哪些检查资,公司资产总量将近45亿元,旗下拥有3家上市公司的股权。

而中化资产是中国化工全资子公司,为天科股份第二大股东昊华集团的一致行动人。在今年5月20日,中化资产通过大宗交易完成增持后,昊华集团及其一致行动人持有的天科股份股权比例从24.16%增加到29.14%,已经牢牢抓住第一大股东的位置,通过此次要约收购,中国昊华化工集团及其一致行动人持股比例将跃升至35%。

有投资人士认为,“从目前情况看,中国化工集团应该是占了上风,毕竟这几个月没有听到盈投控股方面增持的消息。”

不过也有分析人士指出,12.85元/股的要约收购价(天科股份股价停牌前报收于12.84元/股),目前很难让流通股股东卖出持有的股份。截至7月30日收盘,天科股份报收于13.39元/股,明显高于要约收购价。

此外,《中国经营报(微博)》记者还注意到在天科股份实际控制权之争背后隐隐浮现券商的身影。

4月19日,天科股份披露其今年一季报:截至今年一季度末,机构股东合计持股量已超过3000万股,合计持股比例超过公司总股本的10%,而在2013年年底,前十大股东中的机构股东合计持股不到1%。

一季报显示,除盈投控股和昊华集团这两个“竞争对手”外,持有天科股份400万股股份以上的股东有3个,分别是平安证券(持股955.13万股,占比3.21%)、华泰证券(916.1万股,占比3.08%)以及招商证券(823.11万股,占比2.77%)。其中,平安证券与招商证券合计持股1778.24万股,与中化资产本次拟要约增持的股份极其接近。

上述3家券商均是在今年一季度成为上市公司前十大股东,期间天科股份股票均价11.857元,以此推测这3家券商均有小幅盈利。

无独有偶,中化资产曾在今年5月20日,通过大宗交易平台买入天科股份1480.78万股股份。记者查询交易记录发现,当时卖出营业部为华泰证券总部和中金公司上海淮海中路证券营业部,其中华泰证券总部卖出981.5万股,与华泰证券在天科股份2014年一季度报告中的持股比例也极其接近。

如此精准的巧合实属罕见,为此记者先后向天科股份以及上述3家券商求证新增持股与中化资产及其实际控制人中化集团(微博)之间是否存在某种关系,但是截止到记者发稿时尚未得到回应。


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